联发股份罗顿发展股份有限公司关于不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人之证券登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告

作者:admin    发布时间:2019-12-27    浏览量:199   

  联发股份

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展”或“公司”)于2017年7月11日起停牌筹划重大资产重组,拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”“标的公司”)100%的股权;同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

  2017年10月16日公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2019年5月10日,公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》等相关议案,同意公司不再继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》 (2019 年2月11日)等法律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日(即2017年10月17日)至董事会审议不再继续推进本次重大资产重组事项并披露之日止(即2019年5月10日),本次自查范围包括:罗顿发展及其董事、监事、高级管理人员和其他知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的人员、罗顿发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易标的和交易对方及其知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员,以及前述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。

  公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖罗顿发展股票情况的查询结果。

  一、自查期间内,本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖罗顿发展股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明,在自查期间,除公司2019年5月11日发布的《公司关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》已披露的情况及标的公司董事、交易对方宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)委派代表王艳的配偶蒋圣明,评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的副总裁孙庆峰,以及标的公司原董事曲佳宁存在买卖罗顿发展股票的情形外,其余本次重大资产重组相关企业和人员在自查期间均不存在买卖罗顿发展股票的情形。

  2019年5月10日,罗顿发展召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署〈发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议〉的议案》、《关于公司签署〈业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议〉的议案》。公司董事会、监事会同意不再继续推进本次重大资产重组事项,独立董事对公司不再继续推进重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明,在自查期间,蒋圣明、孙庆峰、曲佳宁三人曾买卖罗顿发展股票。蒋圣明自2019年2月26日起至2019年4月4日共计买入罗顿发展股票130,100股;蒋圣明于2019年3月14日和2019年5月8日分别卖出59,000股和71,100股罗顿发展股票。孙庆峰于2017年12月14日买入罗顿发展股票5,000股,于2017年12月15日卖出5,000股罗顿发展股票。曲佳宁于2019年5月9日买入100股罗顿发展股票。

  本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司针对上述情况开展的核查情况主要如下:

  蒋圣明于2019年5月17日出具《关于罗顿发展(股票代码600209)交易的说明函》,其说明:“在2017年10月17日至2019年5月10日期间,本人从2019年2月26日开始选择罗顿发展股票进行交易的原因是因为当时本人判断整体资本市场好转及历史账户本人就有罗顿发展股票1股。自2019年2月26日到2019年5月10日期间,我开始买卖罗顿发展股,在交易之前和交易期间,并不清楚我妻子王艳涉及罗顿发展公司的资产重组事项。本人妻子也没有向我提及罗顿发展有资产重组事项和罗顿发展交易自查事项,本人及妻子王艳并没有刻意隐瞒本人的股票交易情况的意图。本人也没有参与罗顿发展资产重组的筹划、推进、终止工作,从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人买卖罗顿发展股票是本人依据对证券市场、行业判断和对罗顿发展投资价值的判断而交易,纯属个人投资行为,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人在交易期间买卖罗顿发展股票并没有获取利润。”

  就自查期间内的交易情况,本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2019年5月23日对蒋圣明及其配偶王艳进行了访谈。根据访谈,蒋圣明确认,其多年来一直从事股票买卖,持有多只股票,上述买卖罗顿股票的行为系其根据市场行情判断,当时并未知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息,蒋圣明配偶王艳确认,对当时蒋圣明股票账户及该账户股票买卖的情况并不清楚。

  经查罗顿发展公开信息,罗顿发展于2019年5月10日召开董事会审议关于不再继续推进本次交易的事项,并于当日进行公告(于5月11日见网)。根据罗顿发展的确认及罗顿发展内幕信息知情人登记表,于2019年4月29日以电话方式告知王艳罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。而蒋圣明于2019年5月8日全部卖出其所持罗顿发展股票直至剩余1股。

  孙庆峰于2019年5月17日出具《关于买卖罗顿发展股份有限公司股票的情况说明》,其声明及承诺:“本人的股票账户一直由本人家属代为管理,本人账户在自查期间内对上市公司股票的交易行为由其操作,系其基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策,其未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人家属对重组法律法规不了解造成的操作失误。本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本人及家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。

  就自查期间内的交易情况,本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2019年5月24日对孙庆峰及其配偶魏容分别进行了访谈。根据访谈,孙庆峰及其配偶确认,上述买卖罗顿发展股票的行为系孙庆峰配偶根据自行判断而买卖,孙庆峰当时并不知情。

  经查罗顿发展公开信息,罗顿发展本次交易事项的报告书草案于2017年10月17日首次披露,截至2017年11月30日罗顿发展已完成上海证券交易所的问询答复,其股票于2017年11月30日复牌,因此于2017年12月期间,罗顿发展本次交易事项已经公开。根据罗顿发展的确认,本次罗顿发展决定不再继续推进本次交易的内幕信息于2019年形成。孙庆峰配偶上述买卖股票的时间与前述内幕信息的形成相隔1年以上,且此期间罗顿发展本次交易历经股东大会审议、证监会审核等各项重要事件。

  就自查期间内的交易情况,曲佳宁已出具说明,其已于2018年12月4日自深圳易库易供应链网络服务有限公司(现已更名为前海深蕾科技集团(深圳)有限公司,以下简称“前海深蕾”)离职,未获取罗顿发展不再继续推进重大资产重组的信息,买入100股罗顿发展股票系新开股票账户实验性购买。根据曲佳宁提供的开立证券账户的短信、证券账户资金划转记录以及在资金划入后的买卖股票记录,曲佳宁于2019年2月25日开立A 股证券账户,于2019年4月9日首次向证券账户划转资金,在资金划入后至2019年5月9日期间陆续买入包括罗顿发展在内的三支股票,每次交易均未超过300股,截至2019年5月9日,其持有的三支股票股数均未超过700股。根据深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》,曲佳宁于2018年12月4日不再为前海深蕾董事。根据前海深蕾科技集团(深圳)有限公司出具的说明,曲佳宁于2018年11月30日提出离职,不再担任董事,2018年12月4日前海深蕾改组董事会成员,曲佳宁正式退出董事席位,目前在前海深蕾未担任任何职务,由于曲佳宁的离职,前海深蕾未将罗顿发展不再推进重大资产重组事项通知到曲佳宁。

  (一)就上述股票买卖行为,经核查,北京市通商律师事务所认为:孙庆峰及其配偶、曲佳宁并非因知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息而买卖罗顿发展股票;本所律师无法判断蒋圣明进行上述股票交易时是否知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。

  (二)就上述股票买卖行为,经核查,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:

  孙庆峰股票账户由其配偶魏容进行管理,于2017年12月14日买入罗顿发展股票5,000股,于2017年12月15日卖出5,000股罗顿发展股票,根据对孙庆峰及其配偶魏容的访谈以及孙庆峰出具的说明,孙庆峰及其配偶魏容不存在利用上市公司本次不再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。

  王艳配偶蒋圣明自2019年2月26日起至2019年4月4日共计买入罗顿发展股票130,100股;蒋圣明于2019年3月14日和2019年5月8日分别卖出59,000股和71,100股罗顿发展股票。独立财务顾问基于有限的核查手段无法判断蒋圣明在交易时是否知悉内幕信息、是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的行为。

  曲佳宁于2019年5月9日买入100股罗顿发展股票,根据曲佳宁及前海深蕾的说明,前海深蕾未向曲佳宁通知上市公司不再继续推进重大资产重组的信息,曲佳宁未获得上市公司不再继续推进重大资产重组的信息,不存在利用上市公司本次不再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(),有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。联发股份敬请广大投资者注意投资风险。

  关于延期回复上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后

  罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月3日收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》(上证公函【2019】0835号)(以下简称“《问询函》”),要求公司于2019年6月5日之前对《问询函》所涉问题进行回复并予以披露,详见公司于2019年6月4日披露的《罗顿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函〉的公告》( 公告编号:临2019-040号)。

  公司收到《问询函》后,立即组织公司相关部门和年审会计师对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。但由于《问询函》涉及内容需进一步补充和完善,且部分内容需年审会计师发表意见,故无法在2019年6月5日前完成相关工作并披露回复公告,公司已向上海证券交易所申请延期回复。公司将尽快完成对《问询函》的回复工作,预计于2019年6月12日前披露对《问询函》的回复公告。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站(),敬请广大投资者注意投资风险。

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